拍卖疑云重重，舍得酒业将走向何方？

12月16日，遂宁市聚鑫拍卖有限公司公告指，受蓬溪县人民法院委托，定于12月31日上午10时在遂宁市公共资源交易服务中心蓬溪县分中心，对天洋控股持有的沱牌集团70%的股权进行公开拍卖，起拍价为40亿元人民币。

消息一出，几经哗然，白酒明星股舍得的纷争一波未平一波又起。拍卖中的层层疑云令市场费解，从公告到正式拍卖，仅两周时间，而从缴纳保证金(12月28日)到最终拍卖，仅不到三天时间，如此匆忙“甩卖”舍得，让人匪夷所思。而40亿的起拍价更是令人大跌眼镜，有市场人士直指，这个定价低到显然未经过充分评估。

白马舍得，40亿定价是否合理

2015年8月天洋控股集团经过逾200次报价，以每股23.51元的最高价格竞得沱牌集团股权，总价38.22亿元，溢价率超过88%。在那次股权转让及增资扩股完成后，天洋控股获得沱牌集团70%股权，而射洪县人民政府依然持有沱牌集团30%股权。

该次重组是四川省国有企业混合所有制改革的一宗典型案例。而标的成交价较挂牌底价溢价88%，较评估金额溢价213%，也创下四川省国企混改的最高增值额纪录。

此次拍卖起拍价仅比当年投得价格高不到2亿元。此次估值是否合理?舍得酒业近年来又经营如何?

沱牌舍得直接持有上市公司舍得酒业约1.01亿股，占公司总股本的29.91%。按12月22日舍得酒业收盘价91.77元/股计算，70%舍得集团股权对应的上市公司持股市值约64.8亿元。

年报显示，2019年，仅沱牌集团旗下舍得酒业板块，就实现营业收入26.5亿元，较上年同期增长19.79%;实现归母净利润为5.08亿元，与上年同期相比增长48.61%，与2015年改制前的净利润(673.52万元)相比增长了7443%。

此外，沱牌舍得旗下还有其他资产，包括持有四川沱牌电力开发有限公司、四川太平洋药业有限责任公司、四川梦东方文化投资有限公司等企业100%股权，以及持有遂宁银行12.39%的股权。

世界品牌实验室发布的《中国500最具价值品牌》榜单中，舍得、沱牌双品牌价值从2015年的350.86亿元提升至2020年的1013.04亿元，位列中国白酒行业第三。

在天洋控股集团间接控股的近五年来，舍得的股价累计上涨了358.22%。

即使以政府披露的评估数据来看，沱牌舍得集团评估净资产由8.53亿元(以2014年8月31日为基准日)增加到约56.88亿元(以2020年9月30日为基准日)，增长566.82%;账面净资产价值由约-3.55亿元提升至24.7亿元。

将70%沱牌舍得的股权起拍价定于40亿元，是否贱卖?如此定价背后的原因是什么?

匆匆拍卖是否暗箱操作

据了解，就在公开拍卖公告刊登的前一天，沱牌舍得集团的公司章程突然遭到更改。天眼查APP显示，今年12月15日，即宣布拍卖消息的前一天，沱牌舍得集团公司新章程备案，涉及第三章十五条、十六条;第四章二十二条、二十五条、二十六条;第五章二十八条、三十条、三十一条;第六章三十二条、三十七条、三十八条;第七章四十一条。

拍卖公告中竞买人条件要求“受让方受让股权后将受四川沱牌舍得集团有限公司公司章程约束”。新的章程中，多达11条特别决议均需股东会100%投票通过，而可按照出资比例过半数通过的普通决议仅有5条;在董事会7个董事的名额分配上，政府以30%股权可以委派3名董事，天洋或未来的新股东以70%的股权仅可委派3名董事，另设1名职工董事，射洪市政府事实上可以全面操控董事会。新章程里指出，总裁需由当地政府提名方可由董事会任命，这为统一管理增加了不确定性。

业内人士指出，拍卖前突然修改公司章程，有两层含义，首先，极大地削弱了股权在董事会中的话语权，直接削弱了大股东的地位，是另一种意义上的“同股不同权”，结合射洪市政府有意参与竞拍的公开表示看，似乎政府有意在“劝退”市场上有意向的竞买方，似乎希望最终以上述压低的评估价值夺回沱牌舍得集团。

其同时指出，该行为应为锁定意向买家之举，许多有能力有购买力的意向买家并无法入场参与竞拍，“根本无法获得投标信息，这场拍卖或许已经内定了”，“不排除此次拍卖在意向竞买方被‘劝退’后流标再折价挂牌的可能”。

据分析，如果上述猜测属实，将会对ST舍得诸多中小股东造成极大利益损害。

对于沱牌舍得集团公司章程的突然修改，天洋控股一方表示并不知情。

天洋控股表示，其将沱牌舍得集团的表决权和管理权委托给射洪市人民政府行使，系债务危机下的被动行为。天洋控股正积极寻求市场化重组，筹措资金清偿所欠舍得酒业等公司的民事债务，消除对舍得酒业及其他股东合法权益的影响。待债务清偿完毕后，天洋控股将解除上述表决权和管理权的委托。

天洋控股也在该上交所的回复函中表态，为尽快还钱，该企业已经做好两手准备：积极寻求市场化重组，筹措资金清偿天洋控股所欠舍得酒业等公司的民事债务，消除对舍得酒业及其他股东合法权益的影响。天洋控股愿意以持有的沱牌舍得集团股权作为重组标的物进行转让交易。

随着修改公司章程到匆匆拍卖，这一系列动作快得让人猝不及防。原为暂时委托出管理权和表决权，可最终却彻底丢失了话语权，此时的天洋控股应该很无奈吧？