近6成同意！包钢股份百亿元稀土关联交易议案获通过，另一项关联交易引关注

值得注意的是，上述议案曾于5月13日举行的包钢股份2023年年度股东大会上，以72.5%的反对比例被否决。上交所随即向包钢股份下发监管工作函，就公司关联交易相关议案被否决明确监管要求。

在上述关联交易议案中，包钢股份与北方稀土（600111.SH）的稀土精矿关联交易额约为106亿元。另外，包钢股份与包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司（下称“冶金渣公司）的2024年关联销售预计金额暴涨至2.58亿元，也受到外界关注。

稀土交易价格下滑引不满

北方稀土和包钢股份为包钢集团旗下兄弟公司。长期以来，包钢股份开采稀土精矿，然后销售给北方稀土，因此构成关联交易。

不过，这项关联交易的价格多年来一直受到争议，直到包钢股份2022年度股东大会审议通过了《关于稀土精矿日常关联交易定价机制及2023年度交易预计的议案》。约定自2023年4月1日起，在定价计算公式不变的情况下，每季度首月上旬，公司根据定价公式计算、调整稀土精矿价格，与北方稀土重新签订稀土精矿供应合同或补充协议并公告。

在2023年的关联销售中，包钢股份向北方稀土关联销售金额达到91.09亿元，销售内容主要是稀土精矿、能源介质、服务，而2023年预测金额为132.8亿元，金额差异主要受稀土精矿市场价格下降影响所致。《议案》预测，2024年包钢股份与北方稀土的关联交易额超过106亿元。

根据公告，2023年公司稀土精矿的平均售价约为2.63万元/吨。

数据显示，2023年国内稀土市场行情整体走低，年初稀土价格指数为297.02点，年末为198.03点，降幅约为33.33%，年内价格指数最低点下探至187.42。以镨钕产品为代表的主要稀土产品价格自年初以来持续震荡下行，全年均价同比降低。

2024年，包钢股份下调精矿关联交易价格。1月，包钢股份与北方稀土续签《稀土精矿供应合同》，双方协商2024年第一季度稀土精矿交易价格为不含税2.07万元/吨（干量，REO=50%），REO每增减1%，不含税价格增减414.74元/吨。4月，公司拟将第二季度稀土精矿关联交易价格调整为不含税16792元/吨(干量，REO=50%)，REO每增减 1%、不含税价格增减335.84元/吨。这一价格较第一季度的交易价格下滑近两成，而与去年均价相比也大幅下滑。

进入2024年4月，稀土价格指数有所回升，4月的平均价格指数为169.6点，月底达到177点。根据大宗商品数据商生意社的数据，截至4月底氧化钕价格为40.5万元/吨，价格上涨12.5%；金属钕价格为52万元/吨，价格上涨13.04%；氧化镨价格为40.75万元/吨，价格上涨13.99%。

今年5月，关联交易第一次被否，最主要的原因在于包钢股份股东对包钢股份与北方稀土之间稀土矿的交易价格不满意，导致关联交易议案被否。6月25日，经过新一轮投票，议案以59.86%的比例获得通过。

与另一关联方销售金额暴涨

除与北方稀土的关联交易外，包钢股份与冶金渣公司的关联交易额出现暴涨。

2022年、2023年，包钢股份对冶金渣公司的关联销售内容为能源介质、服务、原材料，关联销售实际金额分别为701.32万元、733.90万元。然而，根据上述议案2024年预计关联销售金额突然暴增至2.58亿元，暴涨30多倍。

图片来源：公司公告

冶金渣公司系包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（下称“包钢节能”）的全资子公司。据时代周报此前报道，包钢股份与冶金渣公司采取“以渣养渣”的销售模式。

所谓“以渣养渣”即钢厂提供生产后的副产物钢渣，混改公司对钢渣进行再次的分拣，筛选钢渣中残余的废钢。废钢以低于市场的折扣价返销。废钢销售收入覆盖企业运营成本、残余的钢渣和水渣等废弃物的处理成本，剩余的为企业收益。2016年至2023年，包钢股份的钢渣供应结算模式一直延续。

今年4月23日，包钢集团向冶金渣公司发布通知，原先免费供应的钢渣，不再无偿供应，并给出每吨约百元的结算指导价，且于1月1日起执行。钢渣价格的变化很快就遭到了2022年混改时入股包钢节能的中航泰达（836263.BJ）以及中国五矿旗下的五矿金通股权投资基金管理有限公司（简称“五矿金通”）的反对。认为包钢集团和包钢股份等涉嫌违反混改时的约定，且此次调价在未经外部股东同意的情况下调整包钢股份供应给包钢节能的钢渣结算价格，涉嫌违反了混改公司的企业章程。

据知情人士透露，包钢股份过往几年，每年的钢渣量约200万吨。此外，时代周报记者在包头市自然资源局网站查询到2023年12月12日发布的《包钢集团冶金渣综合利用开发有限责任公司年处理200万吨钢渣产业化综合利用项目批前公示》。

前述人士表示，2022年、2023年，包钢股份和冶金渣公司的关联交易额为700多万元，其中可能仅包含电费等成本。2024年，这一交易额突然增加至2亿多元，其中可能包括了钢渣收费的金额。

6月17日，中航泰达公告称，收到北交所对公司2023年年报问询函。报告期内，公司营收和净利润均实现增长，但营收增加主要依赖于与包钢节能的关联交易。此外，公司投资收益占净利润的比例高达96.82%，主要来源于包钢节能混改项目。问询函还关注了营运资金状况、钢渣收费政策变动的影响等问题。