卖资产抵债！华谊兄弟拟3.5亿元向阿里影业出售东阳美拉70%股权

7月23日，阿里影业控股有限公司（阿里影业，1060.HK）发布收购嘉利文化及东阳美拉股权的公告。公告显示，阿里影业的间接全资附属公司北京阿里巴巴影业有限公司与东阳美拉、北京美拉、海南美拉及华谊兄弟订立买卖协议，北京阿里巴巴影业同意购买，而华谊兄弟同意出售东阳美拉全部股权的70%，代价为3.5亿元。

去年11月，阿里影业的间接全资附属公司中联盛世与嘉利文化、华谊娱乐及华谊兄弟（300027.SZ）订立买卖协议，中联盛世同意购买，而华谊娱乐同意出售嘉利文化之全部股权（连同相关股东贷款），代价同样为3.5亿元。

两项收购事项，共涉资7亿元。

同日，华谊兄弟也发布关于公司与关联方签署结算协议暨关联交易的公告。公告显示，华谊兄弟董事会和股东大会在2019年审议通过了一系列议案，北京阿里巴巴影业文化有限公司向华谊兄弟提供7亿元借款，借款期限为5年。由华谊兄弟持有的东阳美拉70%的股权以及公司全资孙公司嘉利文化持有的自有房产、国有土地使用权提供抵押担保，由公司以持有的自有房产三套、公司全资子公司华谊互娱持有的自有房产一套为上述借款提供抵押担保，由公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司为上述借款提供连带责任保证，由王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉为上述借款提供个人连带责任保证担保。

2023年11月，华谊兄弟审议通过，将嘉利文化100%股权以及华谊娱乐投资对嘉利文化的全部债权转让给中联盛世，以抵销上述借款总额7亿元中的3.5亿元。2024年7月23日，华谊兄弟审议通过，将公司持有的东阳美拉70%股权转让给阿里影业，该议案尚需提交公司股东大会审议。此外，协议各方已就上述2019年签署的借款协议中约定的剩余的利息和相关影视作品应收款项的支付安排进行约定。

根据华谊兄弟公告，公司应当将其对阿里影业承担的应付阿里影业剩余本金减去估值减损金额（如有）后余额的付款义务，与阿里影业对公司承担的应付公司股权转让款减去估值减损金额（如有）后余额的付款义务进行抵销，抵销后两者的余额均为零。

因杭州阿里创业投资有限公司（阿里创投） 与阿里巴巴创始人马云为一致行动人，且合计持有华谊兄弟股份超过5%，阿里影业集团控制的企业为阿里创投的关联方，同时，担保人王忠军为公司的实际控制人、董事长， 刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶。王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，王晓蓉为王忠磊的配偶。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

对于交易目的和对上市公司的影响，华谊兄弟在公告中称，本次交易为公司根据实际经营情况做出的审慎决定，目的是进一步优化公司资源配置，提高公司资产运营效率，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响（最终结果仍需以年度审计为准）。本次与关联方签署结算协议事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

据悉，嘉利文化主要从事物业控股业务，拥有华谊兄弟总部大楼内的八个商业单位及二十九个停车位。阿里影业称，该物业位于北京市朝阳区的黄金地段，预期可为本集团带来稳定的租金收入，从而加强本集团的现金流量。此外，本集团将该物业视作一项长期投资，希望可自该物业获取长期资本收益。

东阳美拉及其附属公司则专注于制作及投资电影、电视剧及网剧。交割后，东阳美拉的股权将分别由北京阿里巴巴影业及冯小刚拥有70％和30％，成为阿里影业的附属公司，同时财务业绩并入阿里影业集团财务报表。阿里影业认为，该收购事项符合集团战略及业务利益，预期将进一步扩大本集团的核心业务内容分布，并将拓展集团在中国文娱行业的版图。

东阳美拉70%的股权是华谊兄弟在2015年前后，用10.5亿元收购而来，该公司彼时刚成立不久，冯小刚占股99%，华谊兄弟一次性现金收购，并予以高达15亿元的估值。

根据未经审核的财务数据，嘉利文化2023年的收入为950.79万元，扣除税项及非经常性项目后的净亏损为1687.31万元。东阳美拉2023年的收入为1.24亿元人民币，扣除税项及非经常性项目后的净利润为3760.42万元。

华谊兄弟由王忠军、王忠磊兄弟创立于1994年，并于2009年率先登陆创业板，被称为“中国影视娱乐第一股”。2015年6月，华谊兄弟股价一度高达32.13元，总市值达790亿元，在影视传媒板块市值仅次于万达电影（002739.SZ）。自2018年以来，华谊兄弟业绩承压明显，净利润长期处于亏损状态，公司资产也在逐年递减。

据华谊兄弟2023年年报，华谊兄弟流动资产12.65亿元，流动负债22.53亿元，流动比率为0.56倍。华谊兄弟2024年一季度财报继续出现亏损，营收9521.5万元，同比减少59.20%；归属于上市公司股东的净亏损为1856万元，同比扩大76.76%；基本每股亏损为0.0067元。华谊兄弟表示，一季度营收减少主要是因为报告期内影视剧项目收入减少所致。

今年5月，浙江证监局官网发布关于对王忠军采取出具警示函措施的决定。经查，王忠军在公司披露《2023年半年度报告》前三十日内卖出公司股票32.87万股，成交金额99.9248万元，决定对王忠军采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

阿里影业发布的2024财年业绩显示，截至2024年3月31日，阿里影业实现收入约人民币50.36亿元，同比增长44%；经调整EBITA连续4年实现盈利，盈利约人民币5.04亿元，同比增幅61%。

据大智慧VIP，截至7月23日收盘，阿里影业报0.405港元/股，跌2.41%，总市值120.34亿港元；华谊兄弟报1.61元/股，跌0.62%，总市值44.67亿元。