撤回重大资产重组之后，上市公司、券商、会计所因违规被警示

2023 年3月2日，上交所受理了中毅达发行股份购买资产并募集配套资金项目的申请。上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，构成重组上市。因上市公司撤回重大资产重组申请文件，上交所已于2024年2月28日终止审核。

警示函显示，华创证券作为中毅达发行股份购买资产并募集配套资金申请项目的独立财务顾问，天职所作为中毅达发行股份购买资产并募集配套资金申请项目的会计师存在对标的公司贸易收入内控有效性、收入调整完整性核查不到位，对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致等违规情形。具体来看：

（一）对标的公司贸易收入内控有效性核查、收入调整完整性核查不到位 根据申报文件，上市公司拟发行股份购买瓮福（集团）有限责任公司（以下简称标的公司）100%股权，构成重组上市，2020年度至2022年度，标的公司贸易业务收入分别为64.49亿元、131.63 亿元、144.6 亿元，占营业收入的比例超过30%。重组报告书披露，标的公司对报告期内营业收入进行了大额审计调整。该项目申报后，标的公司仍对2020年度营业收入调减7.28亿元。 现场督导发现，前述收入调整主要涉及无商业实质的贸易业务或代理业务，此类业务除在内部系统或采购明细表摘要中进行标注外，与正常贸易在签订合同、回款等方面无明显差异。标的公司贸易业务收入占比较高，相关收入在申报前后均发生了审计调整，天职所未对上述收入结构及异常情况提高注意义务，核查工作主要依赖标的公司提供的销售明细，未充分关注相关会计核算是否真实、准确，履职尽责明显不到位。 （二）对标的公司经销、直销收入划分依据核查不到位 根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司自产产品直销业务收入分别为88.15亿元、112.86亿元和156.52亿元，其中部分直销客户采购标的公司产品后用于贸易业务（以下简称直销贸易商），标的公司对直销贸易商实现收入占直销业务收入比重约为60%。 现场督导发现，标的公司多个经销商客户部分收入被划分为直销贸易商收入，报告期内涉及金额分别为12.82亿元、12.10亿元及20.80 亿元，占直销业务比重分别为14.54%、10.72%和13.29%；申报文件中兼营经销与直销业务的客户，有部分在尽职调查访谈中表示其仅为标的公司的经销商。天职所未结合标的公司直销、经销业务划分的异常情况履行审慎核查义务，未综合采用多种核查方法对选取样本实施有效核查，未获取将上述归属于经销商的收入划分为直销收入的进一步依据。 （三）对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致 根据申报文件，2020年度至2022年度，标的公司自产产品经销业务收入分别为38.65亿元、57.87亿元、70.05亿元。 现场督导发现，天职所对标的公司经销商收入终端核查程序的相关问询回复内容与工作底稿不一致。一是未关注到问询回复中经销商销售至终端客户的数据与工作底稿不一致，存在将部分经销商的下游贸易商客户错误归类为终端客户、部分经销商访谈回复的终端销售比例与其提供的销售明细数据存在较大差异等情况。二是未关注到获取的部分经销商下游客户销售数据不完整，走访的大量经销商仅提供部分或个别销售明细，但将其全部收入纳入问询回复核查结论。三是获取的大量经销商进销存报表显示期末库存数为0，存在不准确的情况，其中部分经销商进销存报表存货余额与财务报表不符。

上交所表示，华创证券作为中毅达项目的独立财务顾问，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，质控、内核部门未有效发挥制衡约束作用，不符合执业规范要求。拟对华创证券予以监管警示。

天职所作为中毅达项目的会计师，未就上市公司收入调整履行审慎核查义务，未充分取得经销、直销收入划分依据，对标的公司经销商收入终端核查相关问询回复内容与底稿不一致，履行专业职责不到位。天职所的上述行为违反了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》有关规定。上交所拟对天职所予以监管警示。