凯龙股份计划溢价214倍收购 标的业绩缘何突然大增？

标的公司武穴市君安爆破工程有限公司（简称“君安爆破”）于2008年成立，2022年时还平平无奇的业绩和资产规模2023年却异常乐观，净资产也由负转正。据披露，君安爆破占据当地绝大部分矿山爆破业务市场，与相关企业签署了长期合作协议。

凯龙股份称， 与 君安爆破 不存在关联关系 ，本次交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

界面新闻记者交叉比对注意到， 君安爆破的 监事以及其公司股东前财务负责人的名字，都曾出现在凯龙股份2021年股权激励名单中。此外，还存在标的公司自然人股东在凯龙股份子公司处任职等情况。

为何业绩突有起色？

在收益法评估结果下，君安爆破截至2023年11月30日股东全部权益价值为3 . 1亿元， 增值3 . 09亿元，增值率高达21410.50% 。

7月16日，凯龙股份宣布，拟 以自有资金1.58亿元收购君安爆破四名自然人股东手中 注册资本51%的股权 ，以进一步巩固和扩大工业炸药在武穴地区市场份额及提升工程爆破服务市场规模，同时带动电子数码雷管的销售。

据凯龙股份介绍，君安爆破占据武穴地区绝大部分矿山爆破业务市场，与相关企业签署了长期合作协议。同时，君安爆破实施了钻爆一体化作业模式，其营业收入与盈利能力较以前年度有大幅度提升。

公告的财务数据显示了君安爆破盈利能力的“突飞猛进”。2022年，君安爆破营收为4846.15万元，净利润仅81万元。2023年前11个月，君安爆破营收突破1亿元，实现3683.03万元净利润。2024年上半年，君安爆破已经实现1.31亿元营收、3908.67万元净利润。

同时，君安爆破净资产由2022年的-3613.82万元增至2023年11月30日底的144.22万元。截至2024年6月30日，其净资产7622.63万元。

虽然公告未披露君安爆破2022年以前数据，但人员数量透露出 君安爆破在近几年发展壮大 。天眼查资料显示，2019年其参保人数才为30人，2020年至2022年，其参保人数为112人，至2023年，其参保人数变更为186人。

不过，君安爆破2008年就成立了，为什么在2023年和今年规模和业务才有了明显起色？凯龙股份董秘办人士向界面新闻记者表示：“可能此前该公司原股东存在避税的考虑，根据投资部门调查，君安爆破整体利润方面是可以的，如果后续收购会按规定规范报表。”

该人士进一步称，据了解君安爆破接的订单还是比较充足，也接了一些长期合同，对方也做出了业绩承诺，后面利润应该是有保障的。

公告提到， 君安爆破原股东承诺君安爆破2024年至2029年实现净利润分别不低于5000万元、 5150万元 、 5304.5万元 、 5304.5万元 、 5,304.5万元 、 5304.5万元 ， 合计实现净利润不低于3.1 4亿元 。

对于这笔“划算买卖”，凯龙股份在公告中表示， 公司与君安爆破不存在关联关系 ，四名交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

双方穿插着重名人员

双方并非毫无关联。界面新闻记者比对资料发现， 君安爆破 和凯龙股份之间穿插着重名人员， 君安爆破 监事的名字出现在凯龙股份股权激励名单上。

本次收购交易对方为吴有权、伍萍、吴凡、张杰红四名自然人股东，分别持有 君安爆破0.6024% 、24.3976%、4.4938%、21.5062%的股权。另外，桂久明、湖北高合工程科技有限公司、湖北富元运输有限公司、宿松定昌工程科技有限公司分别持有 君安爆破1% 、16%、16%、16%股权。

天眼查显示， 君安爆破的监事为 程庆 ，该名字曾出现在凯龙股份 2021年股权激励计划名单中； 君安爆破的股东 湖北高合工程科技有限公司历史财务负责人名为吕苗 ，在2022年6月13日担任湖北高合工程科技有限公司的财务负责人，旋即在2022年7月8日退出， 吕苗的名字也出现在 凯龙股份 2021年股权激励计划名单中 。

据天眼查信息，湖北高合工程科技有限公司 和君安爆破联系紧密， 湖北高合工程科技有限公司注册地址在2022年为武穴正大一村1号，邮箱地址为lixues*****@163.com，均与君安爆破目前的信息一致。

界面新闻记者从凯龙股份董秘办人士处了解到，名为程庆的员工是公司之前收购的麻城区一家子公司的人员，可能是股东推荐进入凯龙股份因而在股权激励名单上，此程庆是否有其他投资自己并不了解。对于湖北高合工程科技有限公司前财务负责人吕苗也在公司股权激励名单上这一情况，该人士表示该问题需要向投资部门进一步了解。

凯龙股份在公告中说明与收购标的不存在关联关系的同时指出：公司与君安爆破之间不存在直接的经营性往来， 君安爆破通过湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（简称“湖北联兴”）购买和使用公司民用爆破器材 。

湖北联兴作为湖北省内多家民爆生产企业和经营企业共同出资的 民爆安全管理平台， 与 凯龙股份在人员和经营上都有牵扯。

凯龙股份是 湖北联兴 最大单一股东，凯龙股份董事长兼任 湖北联兴 副董事长， 湖北联兴 的董事邵爱平、监事鲁卫华曾出现在凯龙股份的2021年股权激励名单中。 结合凯龙股份2021年至2023年财报，湖北联兴为凯龙股份年度第一大客户， 2021年至2023年销售额达到1.5亿元、1.94亿元、2.46亿元。

湖北联兴 或许也是凯龙股份和 君安爆破能 “接洽”上的原因之一。上述董秘办人士称，公司产品通过 湖北联兴 销售到武穴市爆破公司，君安爆破有使用公司的产品，但除产品销售外应该之前也有其他相关接触。

天眼查资料显示，上述 君安爆破的自然人股东之一 桂久明 为 湖北联兴 的监事。 即本次交易对方的股东在凯龙股份参股公司任职。

这样的情况还存在于凯龙股份另一家重要控股子公司麻城凯龙科技化工有限公司上，作为本次交易对手的伍萍、桂久明是这家公司高管，分别担任监事、董事职务，鲁卫华则任董事长。

公告显示： 君安爆破生产经营中所需民用爆破器材按现行渠道采购 ； 如未来君安爆破非必须向黄冈市城林民爆物品有限公司武穴分公司、黄冈市城林民爆物品有限公司采购民用爆破器材，君安爆破原股东同意君安爆破直接向公司及公司子公司采购民用爆破器材 。

界面新闻记者发现，鲁卫华又再次与 桂久明 和伍萍同时出现了。 黄冈市城林民爆物品有限公司武穴分公司 负责人为伍萍，该公司为 黄冈市城林民爆物品有限公司 的全资子公司， 黄冈市城林民爆物品有限公司 的副董事长为 桂久明 ，董事是鲁卫华。

对于此类收购标的直接或间接人员与上市公司及其子公司有关联的情况， 上海明伦律师事务所 王智斌律师表示，这种情形不属于交易所股票上市规则中明确列明的关联交易，不过如果有证据证明上市公司与交易对手之间存在特殊关系并有可能造成上市公司对其利益倾斜的，监管部门可以根据实质重于形式的原则认定该等交易构成关联交易。“比如这些相关人员背后是否涉及资金流动等方面问题”，他举例说。

约定方还履约竞拍吗？

在公告收购 君安爆破 的同时，凯龙股份还宣布了另外两项资产的买卖。

一方面，凯龙股份控股子公司山东天宝化工股份有限公司（简称“天宝化工”）拟公开挂牌转让江苏红光化工有限公司（简称“江苏红光”）46%的股权。

该笔交易的背景是，原本天宝化工在2020年就拟收购江苏红光剩余股权，但由于双方没能谈拢，2022年江苏红光方面开始寻求其他第三方出售股权。2023年9月，广东宏大（002683. SZ ）子公司广东明华机械有限公司完成了对江苏红光54%股权的收购，且据凯龙股份公告提示，广东宏大方面有意继续收购天宝化工持有的江苏红光46%的股权。

一度引发投资者关注的是，今年1月，天宝化工计划将江苏红光46%股权公开挂牌拍卖，并与广东宏大签署《股权收购框架协议》，约定如挂牌价格不高于1 . 8 6亿元，广东宏大或其控股子公司保证参与竞拍，受让天宝化工持有的江苏红光46%股权。

而根据7月16日凯龙股份最新公告，江苏红光46%股权挂牌底价不低于评估价2 . 3亿元。董秘办人士表示， 如果挂牌价高于1 . 8 6 亿元则广东宏大或其控股子公司没有义务参与，拍卖是否参与属于公开的市场行为。

同日，凯龙股份宣布两家 孙公司之间以增资扩股方式施行的收购预案 。

具体看， 新疆天宝爆破工程有限公司 （ 简称 “ 新疆天宝爆破 ”） 与新疆天宝混装炸药制造有限公司 （ 简称 “ 新疆天宝混装 ”） 同为 凯龙股份 控股子公司山东天宝化工股份有限公司 （ 简称 “ 天宝化工 ”） 控制的子公司。

新疆天宝混装全体股东将所持有新疆天宝混装100%股权向新疆天宝爆破增资，认购新疆天宝爆破新增注册资本5348.68万元。考虑到新疆天宝爆破的注册资本尚有1000万元未实缴， 故 拟在新疆天宝爆破收购新疆天宝混装之前，新疆天宝爆破通过向原股东实施分红后原股东再缴足出资的方式，将注册资本实缴到位 。

增资后新疆天宝混装成为新疆天宝爆破的全资子公司，由此 壮大新疆天宝爆破的资产规模 ， 提升新疆天宝爆破的业务资质等级 。

资料显示，凯龙股份 主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产和销售，并提供爆破服务 ，2021年大亏3.95亿元后，近两年凯龙股份业绩重回亿元水平 。 年报显示，2024年，公司将继续加大兼并重组力度， 提升民爆器材的产能 。