溢价近12亿收购亏损血制品企业，博雅生物商誉风险加大

博雅生物连续多年未实现营收的有效增长，净利润水平也在2023年出现了大幅下滑。财务数据显示，2021年—2023年，其营业收入分别约为26.51亿元、27.59亿元、26.52亿元；净利润分别约为3.45亿元、4.32亿元及2.37亿元。

值得注意的是，博雅生物2023年净利润大幅减少的重要原因在于其产生了近3亿元的商誉减值，而此次溢价收购绿十字香港，或将进一步加大该公司的商誉减值风险。

7月17日，博雅生物披露了《关于收购绿十字香港控股有限公司100%股权的公告》，继续加码血液制品业务。公告显示，该公司拟计划以自有资金人民币18.2亿元收购绿十字香港100%股权，从而间接收购境内血液制品主体绿十字（中国）生物制品有限公司（下称“绿十字中国”）。

本次交易对象包括韩国排名第三的生物制药企业GC，其主营涵盖血液制品、疫苗、基因工程等业务，并持有绿十字香港77.35%股权。

据悉，绿十字中国成立于1995年，是GC通过绿十字香港控股有限公司在中国境内设立的血液制品公司，主要从事于血液制品研发、生产、销售。现有4个浆站，2023年采浆量104吨，同时通过安徽格林克（销售平台公司）代理进口白蛋白、重组Ⅷ因子及医美产品在中国地区销售。

博雅生物在公告中披露称，对于血液制品行业，国家自2001年5月起不再批准新的生产企业，对生产企业实行总量控制，目前国内正常经营的血液制品生产企业不足30家，且少数企业拥有多张生产牌照，行业的壁垒较高。生产企业牌照资源非常稀缺。而绿十字中国拥有人源Ⅷ因子及重组Ⅷ因子销售权。本次交易完成后，该公司将新增4个在营单采血浆站，

然而，在博雅生物发布收购绿十字香港公告后，其股价却在二级市场上应声下跌。7月18日及19日，该公司股价跌幅分别为4.85%及1.47%。这一情形或与绿十字香港近年亏损及溢价收购有关。

财务数据显示，绿十字香港的营业收入于2022年出现大幅下跌，较去年同期下滑约42.34%，该公司净利润也于当年出现负值。2022年—2023年9月末，其营业收入分别约为2.33亿元、2.39亿元；归母净利润分别为-2327.09万元及-1212.04万元。而在该企业亏损的前提下，此次收购也并未设置业绩对赌协议。

针对标的公司的亏损情况，博雅生物表示，其业绩亏损的主要原因是受到期间进口白蛋白和重组人凝血因子Ⅷ的量减少导致收入较2021年下降，以及支付GC的技术服务费、关联方借贷汇兑损失的影响。

博雅生物此次收购也存在溢价情形。公告显示，绿十字香港纳入评估范围内的合并报表归属于母公司所有者权益账面价值约为6.45亿元，股东全部权益评估值为16.77亿元，本次收购价格为18.2亿元，较标的公司净资产超出约11.75亿元，较股东全部权益评估值超出约1.43亿元。

此外，本次交易博雅生物将以现金形式对绿十字香港进行收购，而截至今年一季度末，该公司货币资金约为18.6亿元，几乎与此次收购价格相当。

公开资料显示，博雅生物创建于1993年，是华润大健康版块的血液制品平台，以血液制品业务为主，集生化药、化学药、原料药等为一体的综合性医药产业集团，目前有单采血浆站16家，其中在营浆站14家，2023年原料血浆采集量约为467.3吨。

近年来，因受到集采政策影响，该公司的糖尿病业务及生化药业务净利润持续下滑，2022年，上述两项业务的净利润降幅分别为15.41%及23.76%。2023年下半年，博雅生物将业务重心逐渐转移至血液制品业务。上述收购便为其加码血液制品业务的一大动作。

博雅生物的经营业绩也并不稳定，其中净利润波动幅度较为明显。财务数据显示，2021—2023年，公司营业收入分别约为26.51亿元、27.59亿元及26.52亿元，同比增长5.47%、4.08%及-3.87%；归母净利润分别约为3.45亿元、4.32亿元及2.37亿元，同比增长32.48%、25.45%及-45.06%。

今年一季度，博雅生物的业绩出现了进一步下滑，截至一季度末，其营业收入约为4.48亿元，同比下降44.36%；归母净利润约为1.52亿元，同比下降10.74%。

博雅生物在年报中称，2023年净利润大幅下滑，主要受计提收购南京新百药业有限公司（下称“新百药业”）形成的商誉减值准备影响。据悉，2015年，博雅生物收购了新百药业100%的股权，形成了3.71亿元的商誉。2023年，该公司的资产减值准备约为3.3亿元，其中便对新百药业计提商誉减值准备高达2.98亿元。

此外，该公司还对江西博雅欣和制药有限公司、西他沙星项目计提固定资产减值准备约1379万元及1270万元。

博雅生物也披露了商誉减值的风险，称“公司控股合并新百药业后，在上市公司合并资产负债表中形成一定金额的商誉，根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年年度终了进行减值测试。如果新百药业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对华润博雅生物当期损益造成不利影响。”

值得注意的是，收购公告显示，绿十字香港评估增值10.32亿元，增值率159.97%，此次博雅生物收购溢价绿十字香港后，将再度增加其账面商誉，使商誉风险再度增加。

记者就了解上述收购事宜及业绩下滑情形向博雅生物发去了采访提纲，截至发稿，尚未收到回复。